Czy w sprawie handlowej mediacja jest obowiązkowa?

W części spraw handlowych jest ono obowiązkowe. Mediacja jako przesłanka procesowa obowiązuje w sprawach o zapłatę należności, odszkodowanie, uchylenie sprzeciwu, ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego oraz zwrot świadczenia, jeżeli ich przedmiotem jest określona kwota pieniężna; powództwo wniesione bez spełnienia tego warunku podlega odrzuceniu z powodu braku przesłanki procesowej. Poza zakresem pozostają sprawy handlowe inne niż pięć wymienionych rodzajów — takie jak stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia ogólnego, rozwiązanie spółki czy wykluczenie wspólnika — a także żądania, których przedmiotem nie jest określona kwota pieniężna. Przepisów tych nie stosuje się również w przypadku zawarcia przez strony umowy o arbitraż. W przypadku wniosków o dokonanie zabezpieczenia roszczenia lub o wydanie środka tymczasowego nie czeka się na zakończenie mediacji. W sporach handlowych mediator kończy postępowanie w ciągu sześciu tygodni, a w wyjątkowych przypadkach może przedłużyć ten termin najwyżej o dwa tygodnie. Jeżeli strony dojdą do porozumienia, uzyskanie na dokumencie klauzuli wykonalności albo — w sporach handlowych — wspólne podpisanie dokumentu przez adwokatów i mediatora nadaje mu moc tytułu egzekucyjnego; w odniesieniu do uzgodnionych kwestii nie można następnie wytoczyć odrębnego powództwa.

Czy brak sprzeciwu wobec faktury oznacza uznanie długu?

Osoba, która otrzymała fakturę, jeżeli w ciągu ośmiu dni od daty jej otrzymania nie wniesie sprzeciwu co do jej treści, uznawana jest za osobę, która tę treść zaakceptowała. Skutek ten dotyczy treści faktury; nie oznacza, że sama faktura ustanawia dług lub stosunek umowny, ponieważ opiera się ona na leżącym u jej podstaw stosunku prawnym. Ustawa nie przewiduje określonej formy sprzeciwu; istotne jest jednak, aby można było później udowodnić fakt wniesienia sprzeciwu oraz jego datę. Pisma potwierdzające treść umów zawartych ustnie lub elektronicznie również podlegają temu samemu ośmiodniowemu terminowi. Odmiennie przedstawia się natomiast sprzeciw wobec salda rachunku bieżącego: w tym przypadku termin wynosi jeden miesiąc, a ustawa przewiduje wniesienie sprzeciwu za pośrednictwem notariusza, listem poleconym, telegraficznie albo w piśmie opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Czy jako wspólnik odpowiadam za dług spółki?

Zależy to od rodzaju spółki i charakteru długu. W spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, lecz są obowiązani wnieść zadeklarowany wkład kapitałowy. W spółce akcyjnej można do tego dodać – jeżeli przewiduje to statut – premię przewyższającą wartość nominalną akcji oraz, w przypadkach gdy przeniesienie akcji wymaga zgody spółki, powtarzające się w określonych terminach świadczenia niepieniężne; w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli przewiduje to umowa spółki, dodaje się obowiązki dopłat i świadczeń dodatkowych. W spółce jawnej oraz w odniesieniu do komplementariusza spółki komandytowej odpowiedzialność powstaje całym majątkiem i ma charakter solidarny; jest jednak subsydiarna – w pierwszej kolejności odpowiada spółka, a aby można było wystąpić przeciwko wspólnikowi, egzekucja przeciwko spółce musi okazać się bezskuteczna albo spółka musi ustać. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, ponieważ nie ma ona osobowości prawnej, przedsiębiorca odpowiada swoim majątkiem osobistym. W zakresie należności publicznoprawnych sytuacja jest odmienna: wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają bezpośrednio, proporcjonalnie do swoich udziałów kapitałowych, za należność publicznoprawną, której nie można wyegzekwować od spółki lub co do której ustalono, że nie będzie można jej wyegzekwować, natomiast w odniesieniu do akcjonariusza spółki akcyjnej nie ma przepisu o takim charakterze. Odpowiedzialność przedstawicieli ustawowych za dług publicznoprawny własnym majątkiem osobistym została uregulowana w ten sam sposób dla obu rodzajów spółek.

Czy na zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia obowiązuje termin?

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie trzech miesięcy od daty uchwały do sądu handlowego pierwszego stopnia właściwego dla siedziby spółki, a termin ten ustawodawca określił jako termin zawity. Powództwo mogą wnieść akcjonariusze, którzy byli obecni na zgromadzeniu, głosowali przeciwko i sprzeciw swój zaprotokołowali. Głosowanie przeciwko nie jest jednak warunkiem w każdym przypadku: akcjonariusze, którzy twierdzą, że niezgodności takie jak niezwołanie zgromadzenia zgodnie z przepisami, niewłaściwe ogłoszenie porządku obrad, głosowanie przez osoby nieuprawnione lub niesłuszne uniemożliwienie wykonania prawa głosu miały wpływ na uchwałę, mogą wnieść powództwo niezależnie od tego, czy byli obecni na zgromadzeniu. Powództwo mogą wnieść również zarząd oraz ci członkowie zarządu, których wykonanie uchwały prowadziłoby do ich osobistej odpowiedzialności. W przypadkach wymienionych w ustawie uchwała podlega sankcji nieważności bezwzględnej i dla takich powództw nie przewidziano terminu zawitego. Ponieważ ustawa wymienia przypadki nieważności bezwzględnej z zastrzeżeniem „w szczególności”, wyliczenie to nie jest wyczerpujące. Należy również uwzględnić, że sąd może żądać od powodów złożenia zabezpieczenia, a w przypadku powództw wniesionych w złej wierze powodowie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za szkodę spółki.

Alanya: Adwokat prawa handlowego i prawo handlowe

Q: Otrzymany towar okazał się wadliwy — w jakim terminie muszę to zgłosić?

W handlu między kupcami terminy w ramach sprzedaży handlowej liczy się w dniach i są one krótsze niż terminy przewidziane w przepisach ogólnych. Jeżeli wada jest jawna w chwili dostawy, należy zawiadomić o niej sprzedawcę w ciągu dwóch dni. Jeżeli nie jest jawna, kupujący ma obowiązek zbadać rzecz lub zlecić jej zbadanie w ciągu ośmiu dni od jej otrzymania, a jeżeli wada ujawni się w wyniku tego badania, również w tym terminie należy o niej zawiadomić; oznacza to, że termin ośmiu dni biegnie od dostawy, a nie od ujawnienia wady. Natomiast w przypadku wad ukrytych, których nie można wykryć podczas zwykłego oglądu, gdy istnienie wady zostanie stwierdzone później, wymagane jest niezwłoczne zawiadomienie. W razie niewykonania tych obowiązków uznaje się, że kupujący zaakceptował rzecz. Jeżeli jednak sprzedawca podstępnie lub wskutek rażącego niedbalstwa ukrył wadę, nie uwzględnia się zarzutów dotyczących braku zawiadomienia w terminie ani upływu terminu przedawnienia. W stosunkach, w których kupujący jest konsumentem, reżim ten nie ma zastosowania; obowiązują terminy i zasady dowodowe przewidziane w przepisach o ochronie konsumentów.

Q: Co się dzieje w przypadku czeku bez pokrycia?

W przypadku pozostawienia czeku bez pokrycia powstanie odpowiedzialności karnej jest uzależnione od przedstawienia czeku w banku w ustawowym terminie przedstawienia, licząc od daty wystawienia wpisanej na czeku, oraz od dokonania adnotacji „bez pokrycia”. Po spełnieniu tych warunków, na skutek skargi posiadacza czeku, wobec osoby, która spowodowała dokonanie adnotacji „bez pokrycia”, orzeka się karę grzywny oraz zakaz wystawiania czeków i otwierania rachunku czekowego; nie przewidziano zatem bezpośrednio kary pozbawienia wolności. Natomiast nieuiszczona kara grzywny podlega bezpośredniej zamianie na karę pozbawienia wolności, a w odniesieniu do tego przestępstwa nie stosuje się przepisów o dobrowolnej zapłacie, mediacji ani o odroczeniu ogłoszenia wyroku. W przypadku zapłaty kwoty czeku pozostawionego bez pokrycia wraz z odsetkami wchodzą w rachubę przepisy o czynnym żalu. Aspekt egzekucyjny zagadnienia omówiono dodatkowo na stronie poświęconej prawu egzekucyjnemu i upadłościowemu, a aspekt karny – na stronie poświęconej prawu karnemu.

Q: Kapitał zakładowy mojej spółki jest niższy niż kwota minimalna – co należy zrobić?

Ustawą dodano w roku 2024 przepis przejściowy, zgodnie z którym spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitał zakładowy jest niższy od minimalnej kwoty przewidzianej w ustawie, mają obowiązek podwyższyć go do tej kwoty do dnia 31 grudnia 2026 roku; w przeciwnym razie uznaje się, że uległy rozwiązaniu. W tym celu na zgromadzeniach wspólników i walnych zgromadzeniach zwoływanych w celu podjęcia uchwały nie wymaga się kworum, uchwały zapadają większością głosów obecnych na zgromadzeniu, a w odniesieniu do tych uchwał nie można wykonywać praw z tytułu uprzywilejowania. Właściwemu ministerstwu przyznano uprawnienie do przedłużenia tego terminu najwyżej dwukrotnie, każdorazowo o jeden rok. Ponadto w razie pogorszenia się sytuacji finansowej spółki obowiązuje odrębny system stopniowy: jeżeli utracona zostanie połowa sumy kapitału zakładowego i ustawowych kapitałów rezerwowych, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie zwołuje się niezwłocznie, a organowi temu przedstawia się środki naprawcze; jeżeli utracone zostaną dwie trzecie tej sumy, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, uzupełnieniu kapitału do pełnej wysokości albo jego podwyższeniu, w przeciwnym razie spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa. W przypadku niewypłacalności polegającej na przewyższaniu zobowiązań nad majątkiem zarząd ma obowiązek sporządzić bilans śródroczny oraz, w razie potrzeby, zawiadomić sąd i wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości; zawiadomienie to należy do niezbywalnych obowiązków zarządu.

Prawo handlowe poddaje przedsiębiorstwo handlowe oraz stosunki między przedsiębiorcami szczególnym regułom. Ten sam czyn może podlegać odmiennemu reżimowi prawnemu, gdy jedną ze stron jest przedsiębiorca: zmianie może ulec forma wezwania, wysokość odsetek, środek dowodowy oraz sąd właściwy rzeczowo.

To, czy spór ma charakter handlowy, bezpośrednio wpływa na wynik postępowania. Sprawy handlowe, niezależnie od wartości przedmiotu sprawy, rozpoznaje sąd gospodarczy pierwszej instancji, a przepisy dotyczące właściwości rzeczowej mają charakter bezwzględnie obowiązujący i należą do porządku publicznego. W sprawach o roszczenia pieniężne, odszkodowanie, pozbawienie skuteczności zarzutu, ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego oraz zwrot nienależnego świadczenia uprzednie wystąpienie do mediatora jest warunkiem wszczęcia postępowania; powództwo wniesione bez spełnienia tego warunku podlega odrzuceniu z przyczyn formalnych.

W sporach handlowych terminy są krótkie, a część z nich ma charakter zawity. W przypadku sprzedaży handlowej termin zawiadomienia o wadzie biegnie w dniach; trzymiesięczny termin do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników został w ustawie określony jako termin zawity, natomiast w przypadku nieuczciwej konkurencji jednocześnie biegną termin liczony od dnia powzięcia wiadomości oraz termin maksymalny liczony od dnia czynu. Dlatego konieczne jest wczesne ustalenie, czy spór ma charakter handlowy oraz jaki termin znajduje zastosowanie.

Alanya'da avukatlık bürosunda hukuki danışmanlık görüşmesi

Główne obszary praktyki

Główne spory w prawie handlowym

Większość sporów handlowych wynika nie z jednego przepisu, lecz z zespołu reguł wynikających z handlowego charakteru danego stosunku prawnego. Ta sama wierzytelność, gdy strony są przedsiębiorcami, podlega odmiennemu reżimowi odsetkowemu, odmiennej formie wezwania do zapłaty oraz odmiennym zasadom dowodowym.

Umowy handlowe i sprzedaż handlowa

Ustawa przewiduje, że każdy przedsiębiorca w całej swojej działalności handlowej powinien działać jak rozważny przedsiębiorca. Kryterium to należy rozumieć jako oczekiwanie od przedsiębiorcy większej staranności niż od przeciętnej osoby. Ustawa nie wiąże z tym kryterium określonej sankcji, jednak w praktyce jest ono uwzględniane przy ocenie staranności i winy przedsiębiorcy oraz przy wykładni postanowień umownych.

W sprzedaży towarów między przedsiębiorcami terminy zgłoszenia wad różnią się od przepisów ogólnych i są liczone w dniach. Jeżeli wada jest wyraźnie widoczna w chwili dostawy, kupujący musi zgłosić ją sprzedawcy w ciągu dwóch dni. Jeżeli wada nie jest wyraźnie widoczna, kupujący jest zobowiązany do zbadania towaru lub zlecenia jego zbadania w ciągu ośmiu dni od jego dostawy; jeżeli w wyniku badania wada wyjdzie na jaw, zawiadomienie również musi zostać dokonane w tym terminie. Oznacza to, że termin ośmiu dni jest terminem na badanie, liczonym od dostawy, a nie od ujawnienia się wady. W przypadku wad, których nie można wykryć przy zwykłym przeglądzie, obowiązuje odrębny reżim: jeżeli istnienie wady zostanie ujawnione później, wymagane jest niezwłoczne zawiadomienie. W razie niewykonania obowiązku badania i zawiadomienia towar uważa się za przyjęty. Jednakże w przypadkach, gdy sprzedawca ukrył wadę wskutek rażącego niedbalstwa, nie można skutecznie podnieść zarzutu braku terminowego zawiadomienia ani upływu dwuletniego terminu przedawnienia. W stosunkach, w których kupujący jest konsumentem, ten dwu- i ośmiodniowy reżim zawiadomień nie ma zastosowania; obowiązują własne terminy i zasady dowodowe przewidziane w przepisach o ochronie konsumentów.

W obrocie między przedsiębiorcami zawiadomienia i wezwania dotyczące postawienia drugiej strony w stan zwłoki, rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy mają być dokonywane jedną ze wskazanych w ustawie dróg: za pośrednictwem notariusza, listem poleconym, telegramem albo za pomocą systemu rejestrowanej poczty elektronicznej z użyciem bezpiecznego podpisu elektronicznego. Ustawa, wymieniając te środki, nie przewiduje innych metod, w związku z czym zgodność zawiadomień dokonanych zwykłą pocztą elektroniczną lub SMS-em z tym przepisem jest sporna; dlatego zaleca się dokonywanie zawiadomień jedną z dróg wymienionych w ustawie. Przepis ma zastosowanie do zawiadomień dotyczących trzech wymienionych czynności oraz w stosunkach, w których obie strony są przedsiębiorcami; w przypadku innych zawiadomień oraz gdy jedna ze stron nie jest przedsiębiorcą, zastosowanie mają przepisy ogólne.

Należności handlowe i rachunek bieżący

W dochodzeniu należności handlowych wierzyciel ma do wyboru: wezwanie do zapłaty, mediację, powództwo sądowe oraz postępowanie egzekucyjne; wybór odpowiedniej drogi zależy od dokumentu stanowiącego podstawę wierzytelności oraz charakteru stosunku prawnego. Faktura, zapisy w księgach handlowych oraz wyciąg z rachunku bieżącego są analizowane łącznie w tej ocenie.

Osoba, która otrzymała fakturę, uważana jest za akceptującą jej treść, jeżeli nie zgłosi sprzeciwu wobec treści faktury w terminie ośmiu dni od dnia jej otrzymania. Skutek ten dotyczy treści faktury; nie oznacza on, że sama faktura stanowi podstawę istnienia długu lub umowy. Ustawa nie przewiduje szczególnej formy dla sprzeciwu; niemniej jednak, w celu późniejszego udowodnienia faktu zgłoszenia sprzeciwu i jego daty, istotne jest skorzystanie z form pisemnych, umożliwiających ustalenie daty. Ten sam ośmiodniowy termin przewidziano dla listów potwierdzających treść umów zawartych ustnie lub w formie elektronicznej.

Umowa rachunku bieżącego (cari hesap) jest nieważna, jeżeli nie została zawarta w formie pisemnej. Ponieważ pozycje wierzytelności i zobowiązań zapisane na rachunku stanowią nierozerwalną całość, żadna ze stron nie jest uważana za wierzyciela ani dłużnika przed zamknięciem rachunku. Na koniec okresu rozliczeniowego rachunek za dany okres jest zamykany i ustalana jest różnica; jeżeli okres rozliczeniowy nie został określony, za dzień zamknięcia uważa się ostatni dzień każdego roku kalendarzowego. Strona, która otrzymała zestawienie wykazujące saldo na jej korzyść, uważa się za akceptującą saldo, jeżeli nie wniesie sprzeciwu w terminie jednego miesiąca od dnia jego otrzymania za pośrednictwem notariusza, listem poleconym, telegramem lub pismem zawierającym bezpieczny podpis elektroniczny. Jak widać, w tym przypadku ustawa – odmiennie niż przy sprzeciwie wobec faktury – przewidziała szczególną formę. Powództwa dotyczące likwidacji rachunku bieżącego, salda przyjętego lub ustalonego orzeczeniem sądu, należności odsetkowych, błędów i pomyłek rachunkowych, pozycji, które powinny być wyłączone z rachunku lub zostały na nim bezpodstawnie umieszczone, oraz wpisów powtórzonych ulegają przedawnieniu z upływem pięciu lat od zakończenia umowy rachunku bieżącego. Istnieje również szczególny reżim w zakresie odsetek: od kwot wpisanych w kolumnie wierzytelności odsetki naliczane są od daty ich zaksięgowania, a od salda – od daty jego ustalenia i zaksięgowania na rachunku; w odniesieniu do salda nie można stosować praktyki prowadzącej do odsetek składanych ani przewidywać w umowie postanowień sprzecznych z tym zakazem. Natomiast strony mogą w umowie określić, pod warunkiem że okres ten nie będzie krótszy niż trzy miesiące, doliczanie odsetek do kapitału, okresy rozliczeniowe oraz wysokość odsetek i prowizji.

Każdy przedsiębiorca jest zobowiązany do przechowywania w sposób uporządkowany swoich ksiąg handlowych, inwentarzy, bilansów otwarcia i bilansów śródrocznych, sprawozdań finansowych, rocznych sprawozdań z działalności, otrzymanej korespondencji handlowej, kopii wysłanej korespondencji handlowej oraz dokumentów stanowiących podstawę zapisów księgowych. Dokumenty te przechowuje się przez dziesięć lat, a termin ten rozpoczyna bieg z końcem roku kalendarzowego, w którym dokonano danego zapisu, sporządzono sprawozdanie lub przeprowadzono korespondencję. Pojęcie korespondencji handlowej obejmuje całą korespondencję dotyczącą spraw handlowych. Dokumenty inne niż bilanse otwarcia i śródroczne oraz sprawozdania finansowe mogą być przechowywane na nośnikach obrazu lub danych, pod warunkiem że ich treść odpowiada treści oryginałów i że dostęp do zapisów jest możliwy w każdej chwili w okresie przechowywania. W przypadku utraty ksiąg i dokumentów wskutek katastrofy lub kradzieży w ustawowym terminie przechowywania można wystąpić do sądu właściwego dla miejsca prowadzenia przedsiębiorstwa o wydanie dokumentu w terminie trzydziestu dni od dnia dowiedzenia się o utracie.

Spory wspólników i spółek

Spory między wspólnikami spółki koncentrują się wokół: zbycia udziałów/akcji, wypłaty dywidendy, ważności uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, prawa do informacji i wglądu, wystąpienia ze spółki i wyłączenia wspólnika oraz rozwiązania spółki.

Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą, umową spółki/statutem lub zasadą uczciwości wnosi się w terminie trzech miesięcy od daty podjęcia uchwały do sądu gospodarczego pierwszej instancji (asliye ticaret mahkemesi) właściwego dla siedziby spółki. Termin ten jest w ustawie określony jako termin zawity (prekluzyjny). Powództwo mogą wnieść wspólnicy, którzy byli obecni na zgromadzeniu, głosowali przeciw uchwale i zgłosili swój sprzeciw do protokołu. Ponadto wspólnicy, którzy twierdzą, że na treść uchwały wpływ miały takie uchybienia, jak: niezgodne z prawem zwołanie zgromadzenia, niewłaściwe ogłoszenie porządku obrad, udział w zgromadzeniu i głosowanie osób nieuprawnionych lub bezprawne uniemożliwienie uczestnictwa w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, mogą wnieść powództwo niezależnie od tego, czy byli obecni na zgromadzeniu i czy głosowali przeciwko uchwale. Powództwo mogą również wnieść zarząd spółki oraz członkowie zarządu, których osobista odpowiedzialność mogłaby wyniknąć z wykonania uchwały.

Natomiast w przypadku uchwał, które znoszą lub ograniczają niezbywalne prawa wspólnika/akcjonariusza, ograniczają prawo do informacji i wglądu w zakresie wykraczającym poza dopuszczony ustawą, naruszają podstawową strukturę spółki albo są sprzeczne z przepisami o ochronie kapitału, zastosowanie znajduje nieważność bezwzględna (butlan); przyczyny nieważności bezwzględnej nie są w ustawie wyliczone enumeratywnie, a dla takich powództw nie przewidziano terminu zawitego. Należy również uwzględnić, że sąd – na wniosek spółki – może zażądać od powodów złożenia zabezpieczenia, a w przypadku powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności wniesionego w złej wierze powodowie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce.

Papiery wartościowe i spory handlowe

Elementy, które musi zawierać weksel trasowany, weksel własny lub czek, zostały enumeratywnie wymienione w ustawie, a dokument, który nie zawiera któregokolwiek z tych elementów, nie jest — poza wyjątkami przewidzianymi w ustawie — uznawany za weksel trasowany, weksel własny lub czek. Ustawa uzupełnia jednak niektóre braki na podstawie domniemania: dokument, w którym nie wskazano terminu płatności, uważa się za płatny za okazaniem, a dokument, w którym nie wskazano miejsca wystawienia, uważa się za wystawiony w miejscu wskazanym obok nazwiska wystawcy. Brak numeru seryjnego lub kodu QR na czekach drukowanych przez bank zagraniczny również nie wpływa na ważność dokumentu. Innymi słowy, nie każdy brak pozbawia dokument charakteru papieru wartościowego typu wekslowego.

Jeżeli dokument nie ma charakteru papieru wartościowego typu wekslowego, nie można skorzystać z postępowania egzekucyjnego właściwego dla papierów wartościowych typu wekslowego; sąd egzekucyjny może uwzględnić tę okoliczność z urzędu i umorzyć postępowanie egzekucyjne. W takim przypadku wierzytelności dochodzi się na zasadach ogólnych; jeżeli podpis na dokumencie został uznany albo dokument zawiera notarialnie poświadczone uznanie długu, może on stanowić podstawę wszczęcia postępowania egzekucyjnego w zwykłym trybie egzekucji. Utraconą główną korzyścią nie jest jednak sam tryb egzekucji, lecz właściwe prawu wekslowemu ograniczenie możliwości podnoszenia zarzutów: w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że wskutek utraty przez dokument charakteru papieru wartościowego typu wekslowego można podnosić zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego.

Ustawa wprowadza szczególną regułę dotyczącą weksla in blanco: jeżeli dokument, który w chwili wprowadzenia do obrotu nie został w całości wypełniony, został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, wystawca nie może podnieść tego zarzutu wobec posiadacza w dobrej wierze. Ta sama reguła obowiązuje w odniesieniu do weksli własnych. Dlatego istotne jest, aby podpisany dokument został wypełniony w całości.

Roszczenia wynikające z papierów wartościowych podlegają innym i krótszym terminom przedawnienia niż terminy przewidziane w przepisach ogólnych; termin zależy od rodzaju papieru, dłużnika, przeciwko któremu kierowane jest roszczenie, oraz charakteru roszczenia. Tabela porównawcza tych terminów znajduje się w sekcji najczęściej zadawanych pytań.

Sprawy handlowe, niezależnie od wartości przedmiotu sporu, rozpoznawane są przez sąd handlowy pierwszej instancji (asliye ticaret mahkemesi), a przepisy dotyczące właściwości rzeczowej mają charakter porządku publicznego. To, czy dana sprawa ma charakter handlowy, określa się według dwóch kryteriów: sprawy wynikające z kwestii związanych z przedsiębiorstwem handlowym obu stron oraz sprawy wynikające z kwestii wymienionych w ustawie i przepisach, do których ustawa odsyła, niezależnie od tego, czy strony są kupcami (tacir). Ustawa przewiduje wyjątek od tej drugiej grupy: sprawy wynikające z przekazu, przechowania oraz praw do utworów literackich i artystycznych, które nie dotyczą żadnego przedsiębiorstwa handlowego, nie są sprawami handlowymi. W okręgach sądowych, w których nie ma sądu handlowego, brak podniesienia zarzutu niewłaściwości rzeczowej w sprawie handlowej nie skutkuje wydaniem postanowienia o niewłaściwości; sąd cywilny pierwszej instancji (asliye hukuk mahkemesi) kontynuuje postępowanie. W sądach handlowych niektóre sprawy i czynności rozpoznawane są przez skład trzyosobowy (heyet) składający się z przewodniczącego i dwóch członków. Obejmuje to spory powyżej określonej w ustawie kwoty granicznej; do spraw rozpoznawanych przez skład trzyosobowy niezależnie od wartości przedmiotu sporu należą: upadłość, uchylenie i zamknięcie postępowania upadłościowego, układ z wierzycielami (konkordat) i restrukturyzacja; sprawy o unieważnienie i stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń wspólników wynikające z prawa spółek i spółdzielni, sprawy o odpowiedzialność przeciwko organom zarządzającym i nadzorczym, odwołanie organów i wyznaczenie tymczasowych organów, sprawy o rozwiązanie, ustanie i likwidację; zarzuty dotyczące zapisu na sąd polubowny, wybór i wyłączenie arbitrów oraz sprawy o uznanie i wykonanie zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. Spory inne niż te sprawy i czynności wymienione w ustawie rozpoznawane są przez jednego z sędziów sądu. Ten limit kwotowy jest corocznie podwyższany na początku roku kalendarzowego zgodnie ze wskaźnikiem przeszacowania.

Proces krok po kroku

Jak wygląda postępowanie w sporze handlowym?

Określenie charakteru stosunku prawnego

Pierwszym krokiem jest ustalenie, czy spór ma charakter handlowy. Ustalenie to wpływa nie tylko na właściwość sądu, ale również na wysokość odsetek, formę wezwania do zapłaty, terminy zgłaszania wad oraz na to, czy mediacja stanowi warunek dopuszczalności powództwa.

Na tym etapie analizowane są łącznie: treść umowy, faktury, zapisy ksiąg handlowych, wyciągi z rachunków bieżących, wpisy w rejestrze handlowym oraz – o ile istnieją – korespondencja. Odrębnie ocenia się, czy strony mają status przedsiębiorców (tacir) oraz czy stosunek ma charakter handlowy dla obu stron.

W sprawach handlowych wysokość odsetek może być ustalona swobodnie; jeżeli w umowie nie określono stopy procentowej, stosuje się odsetki ustawowe. Odsetki ustawowe oblicza się w wysokości osiemdziesięciu procent stopy dyskontowej stosowanej przez Bank Centralny w dniu 31 grudnia poprzedniego roku dla krótkoterminowych operacji kredytowych; jeżeli stopa ta w dniu 30 czerwca bieżącego roku różni się o pięć lub więcej punktów procentowych od stopy obowiązującej w dniu 31 grudnia poprzedniego roku, w drugiej połowie roku obowiązuje osiemdziesiąt procent stopy ustalonej w dniu 30 czerwca. Natomiast w przypadku odsetek za opóźnienie, jeżeli stopa stosowana przez Bank Centralny w dniu 31 grudnia poprzedniego roku dla krótkoterminowych operacji zaliczkowych jest wyższa od tej kwoty, w sprawach handlowych odsetki za opóźnienie można żądać według tej stopy, nawet jeśli strony nie zawarły umowy; jeżeli nie ustalono odsetek za opóźnienie, a odsetki umowne przekraczają tę kwotę, odsetki za opóźnienie nie mogą być niższe niż odsetki umowne. Jeżeli w umowie nie postanowiono inaczej, odsetki od długu handlowego nalicza się od dnia wymagalności, a jeżeli termin nie został oznaczony – od dnia wezwania do zapłaty. Doliczenie odsetek do kapitału i naliczanie od nich dalszych odsetek (anatocyzm) jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku rachunków bieżących oraz w umowach pożyczki mających charakter handlowy dla obu stron, pod warunkiem że okres kapitalizacji nie jest krótszy niż trzy miesiące; postanowienie to nie ma zastosowania do stron, które nie są kupcami. Odsetki naliczone z naruszeniem tych ograniczeń oraz przepisów o ochronie konsumentów są bezwzględnie nieważne. Ponieważ stopy procentowe mogą ulegać zmianie w ciągu roku, obliczenia należy dokonywać według aktualnych stawek.

Wezwanie i mediacja

W stosunkach handlowych wezwanie do postawienia w stan zwłoki, wypowiedzenie umowy lub odstąpienie od umowy musi zostać dokonane w jednej z form przewidzianych przez prawo; ponieważ skutki prawne wezwania niezgodnego z wymogami formalnymi są sporne, istotne znaczenie ma kanał, którym wezwanie zostało wysłane, oraz udokumentowanie jego doręczenia.

W części spraw handlowych uprzednie zwrócenie się do mediatora jest warunkiem wszczęcia postępowania sądowego. Warunek ten ma zastosowanie do powództw o zapłatę, odszkodowanie, uchylenie sprzeciwu, ustalenie nieistnienia zobowiązania oraz zwrot świadczenia, których przedmiotem jest świadczenie pieniężne; powództwo wniesione bez spełnienia tego warunku zostaje odrzucone ze względów formalnych z powodu niespełnienia przesłanki procesowej. Sprawy handlowe niewymienione w powyższych pięciu kategoriach – na przykład powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia lub o rozwiązanie spółki – oraz żądania, których przedmiotem nie jest świadczenie pieniężne, nie podlegają temu obowiązkowi. Jeżeli między stronami istnieje umowa o arbitraż, przepisy dotyczące mediacji jako przesłanki procesowej również nie mają zastosowania. W przypadku wniosków o tymczasową ochronę prawną, takich jak tymczasowe zajęcie majątku lub tymczasowe zabezpieczenie, nie oczekuje się zakończenia postępowania mediacyjnego; po wydaniu takich postanowień terminy do wniesienia powództwa nie biegną w okresie mediacji. W sporach handlowych mediator kończy postępowanie w terminie sześciu tygodni od jego wyznaczenia, a w uzasadnionych przypadkach termin ten może zostać przedłużony maksymalnie o dwa tygodnie.

Jeżeli strony osiągną porozumienie, dokument ugody może stać się dokumentem mającym moc orzeczenia sądowego na jeden z dwóch sposobów. Pierwszym jest uzyskanie od sądu adnotacji o wykonalności. Drugim jest wspólne podpisanie dokumentu, z wyjątkiem przypadków, w których przepisy prawa wymagają uzyskania takiej adnotacji; w sporach handlowych wspólne podpisanie dokumentu przez adwokatów i mediatora nadaje mu moc dokumentu mającego moc orzeczenia sądowego, bez konieczności uzyskiwania adnotacji. Po osiągnięciu porozumienia nie można wytoczyć odrębnego powództwa w kwestiach objętych ugodą, dlatego przed podpisaniem należy ocenić, które kwestie obejmuje dokument.

Postępowanie sądowe lub egzekucyjne

W zależności od dokumentu stanowiącego podstawę wierzytelności wszczyna się postępowanie egzekucyjne albo wytacza powództwo. Jeżeli istnieje weksel, stosuje się właściwy dla weksli tryb egzekucji; jeżeli istnieje orzeczenie sądu lub dokument mający moc równą orzeczeniu sądu, prowadzi się egzekucję na podstawie orzeczenia; w braku takich dokumentów zastosowanie znajduje ogólny tryb egzekucji przez zajęcie.

W przypadku wierzytelności pieniężnych, jeżeli wierzytelność nie jest zabezpieczona zastawem oraz termin jej wymagalności już nadszedł, wierzyciel może żądać dokonania zajęcia zabezpieczającego majątku dłużnika; nie musi w tym celu wykazywać odrębnej przesłanki niebezpieczeństwa. W przypadku wierzytelności niewymagalnych zajęcia zabezpieczającego można żądać wyłącznie w wypadkach określonych w ustawie — gdy dłużnik nie ma określonego miejsca zamieszkania albo gdy zachodzi obawa ukrywania majątku, ucieczki lub dokonania czynności oszukańczych. Wierzyciel, który uzyskał postanowienie o zajęciu zabezpieczającym, musi w terminie dziesięciu dni od daty wydania postanowienia zażądać jego wykonania, a ponadto w terminie siedmiu dni od dokonania zajęcia złożyć wniosek o wszczęcie egzekucji lub wytoczyć powództwo. Natomiast w odniesieniu do rzeczy lub prawa będących przedmiotem sporu można żądać zabezpieczenia, jeżeli w wyniku zmiany istniejącego stanu rzeczy uzyskanie prawa stanie się utrudnione lub niemożliwe albo jeżeli z powodu zwłoki zachodzi obawa powstania szkody; wnioskodawca musi uprawdopodobnić zasadność swojego roszczenia co do istoty sprawy, a w przypadku zabezpieczenia udzielonego przed wytoczeniem powództwa pozew co do istoty sprawy należy wnieść w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym zażądano wykonania zabezpieczenia.

W sprawach handlowych dla celów dowodowych wykorzystuje się księgi handlowe, faktury oraz korespondencję handlową, a ustawa uzależnia ich moc dowodową od spełnienia określonych warunków. Aby księgi mogły stanowić dowód, muszą być prowadzone w sposób kompletny i zgodny z przepisami, posiadać poświadczenie otwarcia i zamknięcia, a zawarte w nich zapisy muszą się wzajemnie potwierdzać. Nawet gdy warunki te są spełnione, aby księgi mogły stanowić dowód na korzyść ich właściciela i jego następców prawnych, konieczne jest ponadto, aby zapisy w księgach strony przeciwnej prowadzonych zgodnie z tymi samymi wymogami nie pozostawały z nimi w sprzeczności, aby strona przeciwna nie przedstawiła swoich ksiąg handlowych albo aby przeciwieństwo zapisów księgowych nie zostało udowodnione dokumentem lub innymi dowodami o mocy rozstrzygającej. Jeżeli natomiast księgi strony przeciwnej prowadzone zgodnie z tymi samymi wymogami nie zawierają żadnych zapisów dotyczących danej okoliczności, księgi nie mogą być wykorzystane na korzyść właściciela; zapisów korzystnych i niekorzystnych zawartych w księgach nie można też od siebie oddzielać. Księgi, które nie posiadają poświadczenia otwarcia lub zamknięcia albo których zapisy nie potwierdzają się wzajemnie, stanowią natomiast dowód przeciwko właścicielowi.

Orzeczenie, środki zaskarżenia i egzekucja

Termin wniesienia środka odwoławczego istinaf od orzeczeń sądu pierwszej instancji wynosi co do zasady dwa tygodnie i rozpoczyna bieg od doręczenia orzeczenia w sposób przewidziany prawem; zastrzeżone są szczególne przepisy ustawowe dotyczące terminu wniesienia środka zaskarżenia; termin wniesienia środka temyiz od orzeczeń sądu apelacyjnego również wynosi dwa tygodnie od doręczenia. Ponadto w odniesieniu do środków istinaf i temyiz uwzględnia się progi wartościowe: kwoty wskazane w ustawie są podwyższane z początkiem każdego roku kalendarzowego zgodnie ze wskaźnikiem przeszacowania, a przy stosowaniu tych progów bierze się pod uwagę kwotę z dnia wniesienia powództwa. Od orzeczeń wydanych w sprawach o zadośćuczynienie za krzywdę niemajątkową można natomiast wnieść środek istinaf niezależnie od kwoty lub wartości przedmiotu sporu. Jeżeli sąd apelacyjny uwzględni środek istinaf w całości lub w części i ponownie orzeknie co do istoty sprawy, dopuszczalność środka temyiz została uzależniona od odrębnej przesłanki na mocy nowelizacji z 2026 roku; w takim przypadku wymaga się, aby uwzględniona lub oddalona część orzeczenia przekraczała próg niezaskarżalności w postępowaniu istinaf, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie.

Na etapie egzekucji orzeczenia czynności zmierzające do wyegzekwowania świadczenia, zajęcia majątku i sprzedaży prowadzone są według przepisów prawa egzekucyjnego. Jeżeli strona przeciwna jest spółką, sytuacja finansowa spółki, to, czy znajduje się ona w likwidacji, oraz jej stan nadmiernego zadłużenia mają bezpośredni wpływ na możliwość wyegzekwowania wierzytelności.

Odpowiedzialność zależy od rodzaju spółki

Rodzaje spółek i odpowiedzialność

Spółka kapitałowa

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem; akcjonariusze odpowiadają jedynie do wysokości zadeklarowanych przez siebie wkładów i wobec spółki. To ostatnie zastrzeżenie ma charakter rozstrzygający: podmiotem, wobec którego akcjonariusz ponosi odpowiedzialność, jest spółka, a wierzyciel spółki nie może dochodzić roszczeń bezpośrednio od akcjonariusza.

Poza wyjątkami przewidzianymi w ustawie umowa spółki nie może nakładać na akcjonariusza obowiązków innych niż wniesienie wkładu na pokrycie ceny akcji lub zapłata agio przewyższającego wartość nominalną akcji. W przypadkach, w których przeniesienie akcji jest uzależnione od zgody spółki, umowa spółki może przewidywać obowiązki dodatkowe, powtarzające się w określonych terminach i polegające na świadczeniach niepieniężnych.

Ta zasada ograniczonej odpowiedzialności obowiązuje w odniesieniu do zobowiązań prawa prywatnego. Należności publicznoprawne oraz odpowiedzialność członków zarządu podlegają odrębnym reżimom i są omówione poniżej. Do niezbywalnych i nieuchylalnych obowiązków zarządu należy zawiadomienie sądu o wystąpieniu stanu nadmiernego zadłużenia.

Spółka kapitałowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za swoje długi i zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki, lecz są zobowiązani jedynie do pokrycia objętych przez siebie udziałów w kapitale zakładowym oraz do wniesienia przewidzianych w umowie spółki dopłat i spełnienia obowiązków dotyczących świadczeń ubocznych. Ustawa wymienia te dwa obowiązki w tym samym zdaniu; dopłata nie jest wyjątkiem, lecz stanowi część zakresu obowiązków wspólnika.

Obowiązek dodatkowych świadczeń może być przewidziany w umowie spółki jako określona kwota oparta na udziale w kapitale zakładowym i kwota ta nie może przekraczać dwukrotności wartości nominalnej udziału w kapitale zakładowym. Obowiązek ten może być egzekwowany jedynie w przypadku, gdy suma kapitału i ustawowych kapitałów zapasowych nie pokrywa straty, niemożliwe jest kontynuowanie działalności spółki bez tych środków w należyty sposób lub zaistniała sytuacja przewidziana w umowie spółki powodująca zapotrzebowanie na kapitał własny; staje się wymagalny z chwilą ogłoszenia upadłości. Jeżeli spółka ogłosiła upadłość w terminie dwóch lat od daty wpisu wystąpienia wspólnika, również od byłego wspólnika może być żądane wykonanie obowiązku dodatkowych świadczeń. Uchwały zgromadzenia wspólników przewidujące lub zwiększające istniejące obowiązki dodatkowych świadczeń lub świadczeń ubocznych mogą być podjęte wyłącznie za zgodą wszystkich wspólników.

W odniesieniu do należności publicznoprawnych sytuacja wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uregulowana odmiennie niż sytuacja akcjonariusza spółki akcyjnej; różnica ta jest omówiona poniżej.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną

Osoba fizyczna prowadząca we własnym imieniu przedsiębiorstwo handlowe jest kupcem i podlega upadłości w odniesieniu do wszelkich swoich zobowiązań. Ponieważ przedsiębiorstwo nie ma osobowości prawnej, kupiec odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa całym swoim majątkiem osobistym.

Uznanie za kupca nie ogranicza się do faktycznego prowadzenia przedsiębiorstwa: osoba, która założyła przedsiębiorstwo i ogłosiła jego otwarcie lub zarejestrowała je w rejestrze handlowym, jest uznawana za kupca, nawet jeśli faktycznie nie rozpoczęła działalności. Osobę prowadzącą przedsiębiorstwo handlowe wbrew zakazowi wynikającemu z ustawy lub orzeczenia sądowego albo bez wymaganego zezwolenia również uznaje się za kupca. Fundacje i stowarzyszenia prowadzące przedsiębiorstwo handlowe w celu osiągnięcia swoich celów również uznaje się za kupców. Natomiast stowarzyszenia działające na rzecz dobra publicznego oraz fundacje, które przeznaczają ponad połowę swoich dochodów na zadania o charakterze publicznym, nawet jeśli prowadzą przedsiębiorstwo handlowe, nie są uznawane za kupców.

W przypadku kupca, który zaprzestał prowadzenia działalności handlowej, możliwość wszczęcia postępowania upadłościowego nie wygasa natychmiast; postępowanie upadłościowe może zostać wszczęte w ciągu jednego roku od ogłoszenia.

Przedsiębiorstwo jednoosobowe

Spółka jawna i spółka komandytowa

W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za długi i zobowiązania spółki solidarnie i całym swoim majątkiem; osoba, która przystępuje do spółki, odpowiada za te długi i zobowiązania w ten sam sposób, nawet jeśli powstały one przed dniem jej przystąpienia; postanowienia umowne sprzeczne z tymi zasadami nie są skuteczne wobec osób trzecich.

Niemniej jednak odpowiedzialność ma charakter subsydiarny: za długi i zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada sama spółka; wytoczenie powództwa przeciwko wspólnikowi lub prowadzenie przeciwko niemu egzekucji jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna albo spółka zakończyła działalność z jakiejkolwiek przyczyny. Ponadto orzeczenie sądowe wydane wyłącznie przeciwko spółce nie może być egzekwowane wobec wspólników, dopóki te przesłanki nie zostaną spełnione.

W spółce komandytowej odpowiedzialność jednego lub kilku wspólników nie jest ograniczona (komplementariusze), podczas gdy odpowiedzialność pozostałych jest ograniczona do określonego wkładu (komandytariusze); komplementariuszami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, a osoby prawne mogą być wyłącznie komandytariuszami. Komandytariusz odpowiada do wysokości nieuiszczonej części swojego wkładu, a wierzyciele spółki nie mogą dochodzić roszczeń od komandytariusza, dopóki spółka nie zakończy działalności albo egzekucja nie okaże się bezskuteczna. Istnieją jednak ustawowe wyjątki od tej zasady: komandytariusz, którego imię i nazwisko znajduje się w firmie spółki, oraz komandytariusz, który dokonuje czynności w imieniu spółki, nie ujawniając wyraźnie, że działa jako przedstawiciel handlowy lub pełnomocnik handlowy, odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz.

W razie upadłości spółki jawnej wierzyciele spółki mogą dochodzić zaspokojenia z majątku spółki przed wierzycielami osobistymi wspólników; ci ostatni nie mogą dochodzić swoich roszczeń z majątku spółki, dopóki wierzyciele spółki nie otrzymają zaspokojenia swoich wierzytelności. Jeżeli upadłość dotyczy jednego ze wspólników, a spółka nie jest w upadłości, wierzyciele spółki zostają uznani w masie upadłości wspólnika w pełnej wysokości swoich wierzytelności.

w odniesieniu do spółki

Stosunki w spółce, zarządzanie i zmiany strukturalne

Udział w spółce nie pociąga za sobą wyłącznie obowiązku wniesienia wkładu; wiąże się również z prawami przewidzianymi w ustawie – z których część jest ograniczona terminem – oraz z obowiązkami, które należy spełnić. Nieskorzystanie z tych praw w terminie w istotnym stopniu ogranicza możliwość późniejszego dochodzenia roszczeń.

W zakresie prawa do informacji i wglądu ustawa odrębnie reguluje sytuację wspólnika i członka zarządu. Prawo wspólnika obejmuje udostępnienie wspólnikom do wglądu w siedzibie spółki i jej oddziałach, co najmniej piętnaście dni przed zgromadzeniem wspólników, sprawozdań finansowych, rocznego sprawozdania zarządu z działalności, sprawozdań z kontroli oraz propozycji podziału zysku; na zgromadzeniu wspólnik może żądać od zarządu informacji o sprawach spółki, a od audytorów – informacji o sposobie przeprowadzenia kontroli i jej wynikach. Udzielenia informacji można odmówić wyłącznie z powodu ujawnienia tajemnic spółki lub zagrożenia innych podlegających ochronie interesów spółki. Prawo to nie może zostać uchylone ani ograniczone postanowieniami umowy spółki ani uchwałą któregokolwiek z organów spółki; wspólnik, którego żądanie pozostawiono bez odpowiedzi lub któremu bezpodstawnie odmówiono udzielenia informacji, może w ciągu dziesięciu dni od odmowy wystąpić do sądu gospodarczego pierwszej instancji. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo wspólnika do informacji i wglądu uregulowano w odrębnym przepisie.

Prawo członka zarządu do informacji i wglądu uregulowano natomiast w odrębnym przepisie: każdy członek może żądać informacji o wszystkich sprawach i czynnościach spółki, zadawać pytania i przeprowadzać badania, a praw tych nie można ograniczyć ani uchylić. W ostatnim ustępie tego artykułu, na podstawie przepisów dodanych w 2024 r., ponownie uregulowano tryb zwoływania posiedzeń zarządu: na pisemny wniosek większości członków przewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie zarządu w terminie nie późniejszym niż trzydzieści dni od otrzymania wniosku; jeżeli w tym terminie nie zostanie ono zwołane albo nie można skontaktować się z przewodniczącym lub jego zastępcą, posiedzenie może zostać zwołane bezpośrednio przez wnioskodawców.

Podział funkcji w zarządzie uregulowano w odrębnym przepisie; zarząd wybiera spośród swoich członków przewodniczącego oraz co najmniej jednego zastępcę, który zastępuje go podczas jego nieobecności. Na mocy zmiany wprowadzonej w 2024 r. w przepisie tym usunięto sformułowanie „co roku”, czym zniesiono obowiązek corocznego wybierania przewodniczącego i jego zastępcy. Kworum dotyczące posiedzeń zarządu i podejmowania przez niego uchwał uregulowano natomiast w innym przepisie: o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych wymogów, zarząd obraduje przy obecności większości ogólnej liczby członków, a uchwały zapadają większością głosów członków obecnych na posiedzeniu.

Przeniesienie udziałów lub akcji podlega różnym warunkom w zależności od typu spółki. W spółce akcyjnej, o ile ustawa lub statut nie stanowią inaczej, akcje imienne mogą być przenoszone bez ograniczeń; statut może uzależnić przeniesienie od zgody spółki, a akcje imienne, których cena nie została w pełni opłacona, mogą być przenoszone wyłącznie za zgodą spółki. Dopóki zgoda nie zostanie udzielona, własność akcji i wszystkie prawa z nimi związane pozostają przy zbywcy; jeżeli spółka nie odmówi zgody w terminie nie późniejszym niż trzy miesiące od otrzymania wniosku o zgodę albo jeżeli odmowa jest bezpodstawna, zgodę uważa się za udzieloną. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przeniesienie udziału oraz czynności będące podstawą zobowiązania do jego przeniesienia wymagają formy pisemnej, a podpisy stron muszą zostać poświadczone notarialnie; o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, przeniesienie wymaga zgody zgromadzenia wspólników i staje się skuteczne z chwilą udzielenia tej zgody. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie wspólników może odmówić zgody bez podania przyczyny; jeżeli nie odmówi w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, uważa się, że zgoda została udzielona. W przypadku zakazu przeniesienia lub odmowy zgody wspólnik zachowuje prawo wystąpienia ze spółki z ważnych powodów. W celu zarejestrowania przejścia udziałów lub akcji zarząd składa wniosek do rejestru handlowego; jeżeli wniosek nie zostanie złożony w terminie trzydziestu dni, występujący wspólnik może sam wystąpić do rejestru o wykreślenie swojego nazwiska.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością umowa spółki może przyznawać wspólnikom prawo wystąpienia ze spółki; ponadto każdy wspólnik może wnieść powództwo o orzeczenie wystąpienia ze spółki, jeżeli zachodzą ważne powody. Gdy wspólnik żąda wystąpienia, pozostali wspólnicy mogą przystąpić do wystąpienia w terminie jednego miesiąca od dnia, w którym dowiedzieli się o tym żądaniu. Natomiast w zakresie wykluczenia wspólnika umowa spółki może przewidywać przyczyny, dla których wspólnik może zostać wykluczony uchwałą zgromadzenia wspólników; wspólnik może wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o wykluczeniu w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia mu tej uchwały za pośrednictwem notariusza. Na żądanie spółki możliwe jest również sądowe wykluczenie wspólnika z ważnych powodów. Wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego Turcji z dnia 25/12/2025 uchylono – w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z dwoma wspólnikami – przepisy, które uznawały wystąpienie do sądu o wykluczenie wspólnika z ważnych powodów za niezbywalną kompetencję zgromadzenia wspólników i uzależniały tę decyzję od kwalifikowanej większości głosów; dlatego w odniesieniu do procedury obowiązującej w spółkach z dwoma wspólnikami należy osobno sprawdzić aktualny tekst ustawy; ustawa nie przewiduje odrębnego terminu dla powództw o wystąpienie lub wykluczenie z ważnych powodów. Występujący wspólnik ma prawo żądać świadczenia odpowiadającego rzeczywistej wartości jego udziału; świadczenie to staje się wymagalne, jeżeli spółka może dysponować dostępnymi kapitałami własnymi, udziały są zbywalne lub kapitał zakładowy został obniżony, a w przypadku niewypłaconej części powstaje wierzytelność wobec spółki, która jest zaspokajana po wszystkich wierzycielach.

Ustawa przyznaje prawa mniejszości wspólnikom reprezentującym określoną część kapitału zakładowego. Prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia spraw w porządku obrad przysługuje wspólnikom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, a w spółkach publicznych – co najmniej jedną dwudziestą; żądanie składa się za pośrednictwem notariusza, a jeżeli zarząd uwzględni żądanie, zgromadzenie wspólników zwołuje się w taki sposób, aby odbyło się w terminie nieprzekraczającym czterdziestu pięciu dni. Jeżeli żądanie zostanie odrzucone lub w terminie siedmiu dni roboczych nie zostanie udzielona odpowiedź pozytywna, ci sami wspólnicy mogą zwrócić się do właściwego sądu gospodarczego pierwszej instancji, a orzeczenie sądu jest prawomocne. Prawo żądania odroczenia dyskusji nad sprawozdaniami finansowymi o jeden miesiąc przysługuje również wspólnikom posiadającym takie same udziały w kapitale. W zakresie kontroli szczególnej istnieją dwa etapy: każdy wspólnik, który wcześniej skorzystał z prawa do informacji lub przeglądu dokumentów, może – nawet jeżeli sprawa nie została umieszczona w porządku obrad – żądać od zgromadzenia wspólników wyjaśnienia określonych zdarzeń w drodze kontroli szczególnej; jeżeli zgromadzenie wspólników oddali żądanie, wspólnicy posiadający udziały w wysokości wskazanej powyżej lub wspólnicy, których udziały o wartości nominalnej wynoszą łącznie co najmniej jeden milion lirów tureckich, mogą w terminie trzech miesięcy żądać od sądu wyznaczenia specjalnego biegłego rewidenta. W odniesieniu do prawa zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczania spraw w porządku obrad próg ten może zostać obniżony w statucie spółki na korzyść wspólników posiadających mniejszą liczbę udziałów. Ponadto w przypadku zaistnienia ważnych powodów wspólnicy posiadający udziały w tych samych proporcjach mogą wnieść powództwo o rozwiązanie spółki; sąd zamiast rozwiązania spółki może orzec wystąpienie wspólników powodowych ze spółki za wypłatą rzeczywistej wartości ich udziałów albo zastosować inne odpowiednie rozwiązanie.

Członkowie zarządu oraz osoby trzecie uprawnione do zarządzania spółką są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z starannością wymaganą od rozważnego menedżera oraz do ochrony interesów spółki zgodnie z zasadami uczciwości. Założyciele, członkowie zarządu, dyrektorzy i likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce, wspólnikom oraz wierzycielom spółki, jeżeli zawinienie spowodowało naruszenie obowiązków wynikających z ustawy lub umowy spółki. Jednakże wspólnicy mogą żądać naprawienia szkody wyłącznie na rzecz spółki, a wierzyciele spółki mogą dochodzić tego roszczenia wyłącznie w przypadku upadłości spółki. Ciężar dowodu winy spoczywa na powodzie. W pierwotnej wersji ustawy zapisano, że osoby odpowiedzialne ponoszą odpowiedzialność, „chyba że udowodnią, iż nie ponoszą winy”; sformułowanie to zostało usunięte z tekstu ustawy nowelizacją z 2012 r., a jednocześnie dodano warunek naruszenia obowiązku z winy. Nikt nie może być pociągnięty do odpowiedzialności za naruszenia ustawy lub umowy spółki ani za nadużycia, które pozostają poza jego kontrolą, a tego wyłączenia odpowiedzialności nie można uchylić, powołując się na obowiązek nadzoru lub staranności. Organy, które delegowały obowiązki lub uprawnienia na podstawie ustawy, nie ponoszą odpowiedzialności za działania i decyzje osoby, której powierzono wykonywanie tych obowiązków, chyba że wykaże się, iż nie dochowały należytej staranności przy wyborze tej osoby. Roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem dwóch lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia, a w każdym razie z upływem pięciu lat od dnia zdarzenia wyrządzającego szkodę; jeżeli czyn stanowi przestępstwo i zgodnie z tureckim kodeksem karnym przewidziany jest dłuższy termin przedawnienia karnego, termin ten stosuje się również do powództwa o naprawienie szkody. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu oraz osoby zarządzające są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z dołożeniem wszelkiej staranności; do niezbywalnych obowiązków członków zarządu należy zawiadomienie sądu o stanie niewypłacalności spółki (przekroczeniu długów nad majątkiem), a w zakresie odpowiedzialności stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółek akcyjnych.

Sytuacja wspólnika i członka zarządu w zakresie należności publicznoprawnych została uregulowana odmiennie niż w przypadku zobowiązań cywilnoprawnych. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą bezpośrednią odpowiedzialność za należności publicznoprawne, których spółka nie uiściła w całości lub w części albo co do których okazało się, że nie mogą zostać od niej odzyskane, proporcjonalnie do swoich udziałów w kapitale zakładowym i podlegają egzekucji na zasadach określonych w tej ustawie; w przypadku zbycia udziału przez wspólnika zbywca i nabywca ponoszą solidarną odpowiedzialność za należności publicznoprawne powstałe przed zbyciem. W przypadku wspólnika spółki akcyjnej nie ma przepisu o takiej treści; na tym polega różnica w regulacji. Odpowiedzialność przedstawicieli ustawowych nie różnicuje natomiast rodzaju spółki: należności publicznoprawne, których nie można odzyskać od osoby prawnej w całości lub w części albo co do których okazało się, że nie mogą zostać odzyskane, podlegają egzekucji z majątku osobistego przedstawicieli ustawowych. Okoliczność, że osoba prawna weszła w stan likwidacji lub została zlikwidowana, nie uchyla odpowiedzialności przedstawiciela ustawowego za okresy poprzedzające dzień rozpoczęcia likwidacji; przedstawiciel, który dokonał zapłaty, może dochodzić roszczenia zwrotnego od głównego dłużnika publicznoprawnego. W zakresie zobowiązań podatkowych zastosowanie mają ponadto przepisy ustawy o postępowaniu podatkowym.

Pogorszenie sytuacji finansowej spółki zostało uregulowane w sposób stopniowy. Jeżeli według ostatniego rocznego bilansu okaże się, że połowa sumy kapitału zakładowego i ustawowych kapitałów rezerwowych nie jest pokryta wskutek straty, zarząd niezwłocznie zwołuje walne zgromadzenie i przedstawia właściwe jego zdaniem środki naprawcze. Jeżeli suma ta osiągnie dwie trzecie, niezwłocznie zwołane walne zgromadzenie może postanowić o ograniczeniu kapitału do jednej trzeciej jego wysokości lub o uzupełnieniu kapitału; w przeciwnym razie spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa. Na tym etapie ramy stosowania zostały doprecyzowane we właściwym komunikacie, a komunikat dodaje trzecią opcję do dwóch przewidzianych w tekście ustawy: walne zgromadzenie może podjąć decyzję o obniżeniu kapitału, uzupełnieniu kapitału lub podwyższeniu kapitału; w przypadku obniżenia kapitał może zostać obniżony do wysokości minimalnego kapitału zakładowego, pod warunkiem że co najmniej połowa sumy kapitału zakładowego i ustawowych kapitałów rezerwowych zostanie zachowana w kapitale własnym. W razie niepodjęcia decyzji o jednym z tych środków spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa, a likwidacja przeprowadzana jest według przepisów ogólnych.

Niewypłacalność polegająca na przewyższeniu zobowiązań przez aktywa jest natomiast stanem, w którym aktywa spółki nie pokrywają jej zobowiązań. W razie istnienia sygnałów budzących wątpliwości zarząd sporządza bilans śródroczny wykazujący aktywa zarówno według zasady kontynuacji działalności, jak i według prawdopodobnych cen sprzedaży; jeżeli okaże się, że aktywa nie wystarczają na pokrycie zobowiązań, zarząd ma obowiązek zawiadomić sąd gospodarczy pierwszej instancji i wystąpić o ogłoszenie upadłości spółki. Jednak przed wydaniem postanowienia o ogłoszeniu upadłości nie wydaje się takiego postanowienia, jeżeli wierzyciele, których wierzytelności w kwocie wystarczającej do pokrycia niedoboru spółki i usunięcia stanu niewypłacalności, wyrazili na piśmie zgodę na zaspokojenie ich wierzytelności po wszystkich innych wierzytelnościach, a celowość, prawdziwość i ważność tego oświadczenia została potwierdzona przez biegłych powołanych przez sąd. Zarząd lub każdy wierzyciel może wraz z tym wnioskiem o upadłość lub w toku postępowania upadłościowego wystąpić również z wnioskiem o układ z wierzycielami. Właściwy komunikat określił, że przepisy te znajdują zastosowanie do spółek akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek komandytowo-akcyjnych.

W obliczeniach tych występuje wyjątek o praktycznym znaczeniu: zgodnie z przepisem przejściowym właściwego komunikatu do dnia 1 stycznia 2027 roku można nie uwzględniać w całości strat kursowych wynikających z niewykonanych jeszcze zobowiązań w walutach obcych oraz połowy sumy kosztów, amortyzacji i wydatków na wynagrodzenia wynikających z najmu naliczonych w latach 2020 i 2021 przy obliczaniu utraty kapitału lub stanu niewypłacalności polegającego na przewyższeniu zobowiązań przez aktywa. Wyjątek ten nie jest obowiązkowy, lecz fakultatywny; kwoty te nie są ujmowane w sprawozdaniach finansowych, lecz wykazywane w informacyjnych notach do sprawozdań. Dla przedsiębiorstw zadłużonych w walutach obcych przepis ten może mieć bezpośredni wpływ na ustalenie stanu niewypłacalności.

Istnieje również odrębny i terminowy obowiązek dotyczący wysokości kapitału zakładowego. Na mocy przepisu przejściowego dodanego w 2024 roku, spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitał zakładowy jest niższy niż minimalna kwota przewidziana w ustawie, zobowiązano do podwyższenia kapitału do tych kwot do dnia 31 grudnia 2026 roku; w przeciwnym razie uznaje się je za rozwiązane. Na walnych zgromadzeniach zwoływanych w tym celu nie wymaga się kworum, uchwały podejmowane są większością głosów obecnych na zgromadzeniu, a w odniesieniu do tych uchwał nie można wykonywać praw z przywilejów. Ministerstwo właściwe zostało upoważnione do przedłużenia terminu o jeden rok, najwyżej dwukrotnie.

Połączenie, podział i zmiana formy spółek handlowych zostały uregulowane w odrębnym tytule. W przypadku zmiany formy spółka przekształcona w nową formę jest kontynuacją poprzedniej, a udziały i prawa wspólników w spółce zostają zachowane; przypadki, w których można przejść z jednej formy do innej, zostały w ustawie wyliczone enumeratywnie. Przy połączeniu wspólnicy spółki przejmowanej mają prawo żądać udziałów w spółce przejmującej o wartości odpowiadającej ich dotychczasowym udziałom i prawom; może zostać przewidziana dopłata wyrównawcza, pod warunkiem że nie przekroczy ona jednej dziesiątej rzeczywistej wartości przyznanych udziałów. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały dające prawo głosu w spółce przejmowanej albo posiada co najmniej dziewięćdziesiąt procent udziałów dających prawo głosu i spełnione zostały warunki wymagane przez ustawę, połączenie może zostać przeprowadzone w trybie uproszczonym; w takim przypadku sporządzenie sprawozdania dotyczącego połączenia i przedłożenie umowy połączenia do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników może nie być wymagane.

W zakresie ochrony wierzycieli ustawa przewiduje konkretne terminy. Przy połączeniu wierzyciele, którzy wystąpią z żądaniem w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym połączenie stało się prawnie skuteczne, uzyskują od spółki przejmującej zabezpieczenie swoich wierzytelności; spółki zawiadamiają wierzycieli o ich prawach poprzez ogłoszenia zamieszczane trzykrotnie w odstępach siedmiodniowych w Tureckim Rejestrze Handlowym, a także poprzez ogłoszenie na swoich stronach internetowych. Odpowiedzialność wspólników, którzy przed połączeniem odpowiadali za zobowiązania spółki przejmowanej, trwa również po połączeniu, a roszczenia te przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia uchwały o połączeniu. Przy podziale wierzyciele są wzywani do zgłaszania roszczeń w ten sam sposób, a wierzytelności osób, które wystąpią z żądaniem w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszeń, zostają zabezpieczone; jeżeli spółka, której przydzielono dane zobowiązanie, nie spełni świadczenia, pozostałe spółki uczestniczące w podziale ponoszą subsydiarną odpowiedzialność solidarną. Powództwo o ustalenie dopłaty wyrównawczej z uwagi na niewłaściwą ochronę udziałów wspólników lub nieodpowiednie ustalenie kwoty należnej w zamian za wystąpienie ze spółki może zostać wytoczone w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia uchwały w Tureckim Rejestrze Handlowym; powództwo to nie wpływa na ważność uchwały, a koszty postępowania ponosi spółka przejmująca. Wspólnicy, którzy nie głosowali za uchwałą i zażądali odnotowania tego w protokole, mogą w tym samym terminie dwóch miesięcy wnieść powództwo o uchylenie uchwały; w przypadku braków w przeprowadzonych czynnościach sąd wyznacza stronom termin na ich usunięcie. Wszystkie osoby, które w jakikolwiek sposób uczestniczyły w tych czynnościach, ponoszą wobec spółek, wspólników i wierzycieli odpowiedzialność za szkody wyrządzone z własnej winy. Odrębnie uregulowano również przypadki połączenia przedsiębiorstwa handlowego ze spółką handlową lub przekształcenia przedsiębiorstwa handlowego w spółkę handlową, a także przekształcenia spółki handlowej w przedsiębiorstwo handlowe. Właściwe rozporządzenie przewiduje również, że spółka, która utraciła kapitał lub jest niewypłacalna, może połączyć się ze spółką posiadającą kapitał własny, którym można swobodnie dysponować, w wysokości wystarczającej do pokrycia utraconego kapitału.

Granice konkurencji

Nieuczciwa konkurencja i firma (nazwa przedsiębiorcy)

Ustawa określa cel przepisów dotyczących nieuczciwej konkurencji jako "zapewnienie uczciwej i niezakłóconej konkurencji w interesie wszystkich uczestników". Przewiduje ponadto ogólną zasadę zakazu: wprowadzające w błąd lub sprzeczne z zasadą uczciwości zachowania i praktyki handlowe, które wpływają na stosunki między konkurentami albo między dostawcami a klientami, są nieuczciwe i bezprawne. Regulacja ta wskazuje, że chroniony interes nie ogranicza się wyłącznie do interesu konkurenta.

Ustawa wylicza przypadki nieuczciwej konkurencji w sześciu punktach i w sposób przykładowy; zgodnie z jej brzmieniem są to "główne przypadki nieuczciwej konkurencji". Punkty te są następujące: reklamy i metody sprzedaży sprzeczne z zasadą uczciwości oraz inne zachowania niezgodne z prawem — dwanaście podprzypadków, w tym oczernianie, nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd oświadczenia dotyczące samego siebie, działania prowadzące do pomyłki oraz niezgodna z prawem reklama porównawcza; nakłanianie do naruszenia lub rozwiązania umowy; korzystanie z cudzych wytworów pracy bez uprawnienia; niezgodne z prawem ujawnianie tajemnic produkcyjnych i handlowych; nieprzestrzeganie warunków prowadzenia działalności; stosowanie warunków transakcji sprzecznych z zasadą uczciwości. Ponieważ wyliczenie ma charakter przykładowy, zachowanie nieujęte w wykazie również może stanowić nieuczciwą konkurencję na podstawie ogólnej reguły.

Drugi punkt obejmuje trzy postacie: nakłanianie klientów do działania wbrew ich istniejącym umowom, nakłanianie pracowników lub pełnomocników osób trzecich do działania wbrew ich zobowiązaniom poprzez udzielanie im nienależnych korzyści oraz nakłanianie pracowników do ujawnienia tajemnic produkcji i tajemnic przedsiębiorstwa ich pracodawców.

Osoba, której interesy gospodarcze zostały naruszone lub mogą zostać zagrożone wskutek nieuczciwej konkurencji, może żądać ustalenia, czy czyn ma charakter nieuczciwy, zaniechania nieuczciwej konkurencji, usunięcia skutków nieuczciwej konkurencji — w tym zniszczenia narzędzi i towarów, jeżeli jest to niezbędne do sprostowania fałszywych lub wprowadzających w błąd oświadczeń i zapobieżenia naruszeniu —, a w przypadku winy odszkodowania za szkodę majątkową oraz, w razie spełnienia przesłanek przewidzianych w ustawie, zadośćuczynienia za krzywdę. Powództwa o ustalenie, zaniechanie i usunięcie skutków nieuczciwej konkurencji mogą być wytoczone niezależnie od winy; odszkodowanie za szkodę majątkową zależy od winy, a zadośćuczynienie za krzywdę dodatkowo od naruszenia dóbr osobistych. Tytułem odszkodowania za szkodę majątkową sąd może zasądzić również równowartość korzyści, którą pozwany mógł uzyskać wskutek nieuczciwej konkurencji.

W zakresie prawa do wytoczenia powództwa ustawa przewiduje trzy grupy. Klienci, których interesy gospodarcze zostały naruszone, mogą wytoczyć te same powództwa, nie mogą jednak żądać zniszczenia narzędzi i towarów. Izby handlowe i przemysłowe, izby rzemieślnicze, giełdy oraz inne zawodowe i gospodarcze zrzeszenia uprawnione zgodnie ze swoimi statutami do ochrony interesów gospodarczych swoich członków, a także organizacje społeczeństwa obywatelskiego oraz instytucje o charakterze publicznym, które zgodnie ze swoimi statutami chronią interesy gospodarcze konsumentów, mogą wytoczyć powództwa o ustalenie, o zaniechanie oraz o usunięcie stanu faktycznego; nie mogą żądać odszkodowania. Jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji został popełniony przez pracowników lub robotników podczas wykonywania przez nich pracy, te trzy powództwa można wytoczyć także przeciwko pracodawcom; w zakresie odszkodowania stosuje się przepisy ogólne.

W zakresie terminu do wytoczenia powództwa ustawa przewiduje łącznie dwa terminy: jeden rok od dnia, w którym strona uprawniona dowiedziała się o powstaniu tych praw, oraz trzy lata od ich powstania w każdym wypadku. Ustawa określiła te terminy jako przedawnienie; dlatego termin ten nie jest uwzględniany przez sąd z urzędu, o ile nie zostanie podniesiony przez stronę pozwaną w drodze zarzutu. Ustawa przewiduje jednak istotne wydłużenie: jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji stanowi jednocześnie czyn zagrożony karą, podlegający na podstawie tureckiego kodeksu karnego dłuższemu terminowi przedawnienia karalności, ten dłuższy termin ma zastosowanie również do powództw cywilnych. Należy także uwzględnić, że terminy przedawnienia przewidziane w ustawach zawierających przepisy handlowe nie mogą być zmienione umową, o ile ustawa nie stanowi inaczej.

Nieuczciwa konkurencja nie rodzi wyłącznie odpowiedzialności cywilnej. Kto umyślnie dopuszcza się jednego z czynów nieuczciwej konkurencji wymienionych w ustawie, podlega, jeżeli czyn nie stanowi innego przestępstwa zagrożonego surowszą karą, na skutek skargi jednej z osób uprawnionych do wytoczenia powództwa cywilnego karze pozbawienia wolności do lat dwóch albo karze grzywny. Jeżeli czynu dopuszczono się przy prowadzeniu spraw osoby prawnej, przepis karny stosuje się do członków organu albo wspólników, którzy działali albo powinni byli działać w imieniu osoby prawnej.

W odniesieniu do nazwy handlowej ustawa przewiduje odrębną ochronę: prawo do używania formalnie zarejestrowanej i ogłoszonej nazwy handlowej przysługuje wyłącznie jej właścicielowi. Jeżeli nazwa jest używana przez inną osobę w sposób sprzeczny z uczciwością kupiecką, uprawniony może żądać ustalenia stanu rzeczy, zakazania używania, a jeśli bezprawnie używana nazwa została zarejestrowana – jej zmiany w sposób zgodny z ustawą lub wykreślenia z rejestru, usunięcia stanu faktycznego będącego skutkiem naruszenia, w razie potrzeby zniszczenia narzędzi i związanych z tym towarów, a także – jeżeli powstała szkoda, stosownie do wagi winy – odszkodowania majątkowego i zadośćuczynienia za krzywdę. Jako odszkodowanie majątkowe sąd może zasądzić również równowartość korzyści, której uzyskanie w wyniku naruszenia można było uznać za możliwe. Ustawa wiąże przesłankę winy wyłącznie z odszkodowaniem; w doktrynie przyjmuje się, że roszczenia inne niż odszkodowawcze mogą być dochodzone bez badania winy. Sąd może również, na wniosek strony wygrywającej sprawę, orzec opublikowanie wyroku w gazecie. Nazwy przedsiębiorstw, pod warunkiem ich zarejestrowania, korzystają z tych samych przepisów ochronnych.

Ochrona dotycząca firmy jest odrębna od ochrony przewidzianej w przepisach o znakach towarowych i obie te formy ochrony mogą znaleźć zastosowanie w tym samym stanie faktycznym. Przepisy prawa własności przemysłowej przewidują, że zgłoszenie znaku towarowego zawierające firmę należącą do innego podmiotu zostanie odrzucone na skutek sprzeciwu osoby uprawnionej; natomiast używanie oznaczenia jako firmy lub nazwy przedsiębiorstwa należy również do sposobów używania, których może zakazać właściciel zarejestrowanego znaku towarowego. Ten sam czyn może ponadto skutkować zastosowaniem przepisów o nieuczciwej konkurencji.

Na obszarach takich jak Alanya, gdzie intensywnie prowadzi się działalność turystyczną i nieruchomościową, spory dotyczące nazwy przedsiębiorstwa, materiałów promocyjnych oraz treści ogłoszeń internetowych są częstym przejawem tego rodzaju spraw. W takim sporze należy łącznie rozważyć zarówno przepisy dotyczące nieuczciwej konkurencji, jak i przepisy dotyczące firmy oraz znaków towarowych. Ponadto w przypadku nieuczciwej konkurencji ustawa przewiduje w szczególności takie środki jak zachowanie istniejącego stanu, usunięcie skutków materialnych, zapobieżenie nieuczciwej konkurencji oraz sprostowanie fałszywych lub wprowadzających w błąd oświadczeń.

Element zagraniczny

Stosunki handlowe z elementem zagranicznym

To, że strony znajdują się w różnych państwach, kapitał ma charakter zagraniczny lub zobowiązanie powstało w walucie obcej, wymaga podjęcia dodatkowych czynności proceduralnych w sporach handlowych. Kwestia ta ma decydujące znaczenie zarówno na etapie zawierania umowy, przed powstaniem sporu, jak i po jego powstaniu.

Spółki z kapitałem zagranicznym i udziałowcy zagraniczni

W Turcji co do zasady możliwe jest, aby udziałowcami spółki założonej w Turcji były zagraniczne osoby fizyczne lub prawne. Zgodnie z ustawą o bezpośrednich inwestycjach zagranicznych inwestorzy zagraniczni podlegają równemu traktowaniu z inwestorami krajowymi, a spółka założona w Turcji, niezależnie od tego, czy jej wspólnicy są cudzoziemcami, podlega prawu tureckiemu. Ustawa przekształciła system zezwoleń i zatwierdzeń w system informacyjny w zakresie bezpośrednich inwestycji zagranicznych; dlatego przy zakładaniu i prowadzeniu działalności stosuje się przepisy ogólne, a zezwolenie nie jest zasadą ogólną, lecz wyjątkiem przewidzianym w przepisach szczególnych.

Natomiast w obszarach działalności, w których umowy międzynarodowe lub ustawy szczególne przewidują odmienne rozwiązania, mogą mieć zastosowanie ograniczenia i wymóg uzyskania zezwoleń. Ponadto, zgodnie z właściwym rozporządzeniem wykonawczym, za pośrednictwem systemu elektronicznego istnieją obowiązki okresowego składania zgłoszeń: w terminie miesiąca od uzyskania upoważnienia należy zgłosić listę inwestorów i wspólników, corocznie najpóźniej do końca maja – formularz informacji o działalności, a w przypadku podwyższenia lub obniżenia kapitału oraz przeniesienia udziałów – w terminie miesiąca zaktualizowaną listę wspólników.

W miejscach takich jak Alanya, gdzie występuje znaczna koncentracja kapitału zagranicznego i przedsiębiorstw z udziałem zagranicznym, monitorowanie tych obowiązków zgłoszeniowych bezpośrednio wpływa na ryzyko nałożenia na spółkę sankcji administracyjnych.

Oddziały w Turcji przedsiębiorstw handlowych, których siedziby znajdują się poza Turcją, rejestruje się tak jak krajowe przedsiębiorstwa handlowe, z zastrzeżeniem przepisów prawa ich państw dotyczących firmy, a dla tych oddziałów ustanawia się prokurenta z pełnym umocowaniem, którego miejsce zamieszkania znajduje się w Turcji.

Nabycie nieruchomości — trzy odrębne reżimy

W zakresie nabycia nieruchomości rozróżnia się trzy sytuacje, a ich pomieszanie jest w praktyce błędem powodującym konsekwencje.

Spółki utworzone w Turcji, w których udział zagraniczny wynosi pięćdziesiąt procent lub więcej albo w których prawo powoływania lub odwoływania większości osób posiadających prawo zarządu należy do podmiotu zagranicznego, mogą nabywać własność nieruchomości lub ograniczone prawa rzeczowe w celu prowadzenia działalności określonej w ich umowie spółki. Spółki z kapitałem zagranicznym, których udział nie osiąga tego progu, nabywają nieruchomości na zasadach, którym podlegają spółki z kapitałem krajowym. Osoby prawne mające osobowość prawną, utworzone w państwach obcych zgodnie z prawem tych państw, jako spółki handlowe, mogą nabywać nieruchomości i ograniczone prawa rzeczowe wyłącznie w ramach przepisów ustaw szczególnych; osoby prawne obce niemające takiego charakteru nie mogą nabywać nieruchomości i nie można ustanowić na ich rzecz ograniczonych praw rzeczowych. Oddział spółki zagranicznej w Turcji nie stanowi odrębnej osobowości prawnej; przyjmuje się zatem, że przy nabyciach dokonywanych za pośrednictwem oddziału stosuje się reżim, któremu podlega sama spółka.

W zakresie hipoteki ustawa zawiera wyraźny przepis: przy ustanawianiu hipoteki na nieruchomości na rzecz cudzoziemców będących osobami fizycznymi oraz spółek handlowych utworzonych w państwach obcych ograniczenia zawarte w tym przepisie nie mają zastosowania. Natomiast w przypadku nabycia własności w drodze zaspokojenia z hipoteki sytuacja przedstawia się odmiennie — wyłączenie w tym zakresie znajduje się wyłącznie w przepisie dotyczącym spółek z kapitałem zagranicznym utworzonych w Turcji.

W odniesieniu do spółek utworzonych w Turcji, w których udział zagraniczny wynosi pięćdziesiąt procent lub więcej, ustawa przewiduje dodatkowo wymóg zezwolenia: nabycie własności nieruchomości położonych w wojskowych strefach zamkniętych, wojskowych strefach bezpieczeństwa oraz strefach wyznaczonych ze względów strategicznych zależy od zezwolenia Szefa Sztabu Generalnego albo dowództw, które zostaną przez niego upoważnione, a nabycie nieruchomości w strefach szczególnego bezpieczeństwa — od zezwolenia wojewody. W odniesieniu do cudzoziemców będących osobami fizycznymi oraz spółek handlowych utworzonych w państwach obcych stosuje się natomiast własny reżim zakazów i zezwoleń określony w ustawie o wojskowych strefach zamkniętych i strefach bezpieczeństwa; ustawa ta przewiduje zakaz nabywania nieruchomości przez cudzoziemców na lądowych obszarach wojskowych stref zamkniętych drugiego stopnia, a w określonych strefach umożliwia wprowadzenie zakazu lub wymogu zezwolenia w drodze decyzji Prezydenta.

Właściwość, arbitraż i wykonywanie zagranicznych orzeczeń

Możliwość zawarcia umowy o właściwość sądu przyznana jest wyłącznie przedsiębiorcom i osobom prawnym prawa publicznego w zakresie sporów między nimi; dla jej ważności wymagana jest forma pisemna, określenie lub możliwość określenia stosunku prawnego, z którego wynika spór, oraz wskazanie sądu, któremu przyznano właściwość. Umowy o właściwość sądu nie można zawrzeć w sprawach, którymi strony nie mogą swobodnie rozporządzać, ani w przypadkach bezwzględnej właściwości sądu. Umowa dotycząca rozpoznania sporu przez sąd obcego państwa podlega odrębnemu reżimowi i jest możliwa w sporach o charakterze transgranicznym, wynikających ze stosunku zobowiązaniowego i nieobjętych właściwością wyłączną; umowa jest ważna, jeżeli jej zawarcie zostanie udowodnione dowodem pisemnym.

Umowa arbitrażowa musi być zawarta w formie pisemnej; ustawa za wystarczające w tym zakresie uznaje podpisany dokument, wymianę pism między stronami lub tekst utrwalony w formie elektronicznej. Spory wynikające z praw rzeczowych dotyczących nieruchomości lub ze spraw, które nie podlegają swobodnej dyspozycji obu stron, nie mogą być rozstrzygane w drodze arbitrażu. Jeżeli mimo istnienia ważnej klauzuli arbitrażowej zostanie wytoczone powództwo przed sądem, strona przeciwna musi podnieść zarzut arbitrażowy jako zarzut wstępny w odpowiedzi na pozew; w razie uwzględnienia zarzutu sąd odrzuca pozew ze względów formalnych.

Na podstawie orzeczenia sądu zagranicznego nie można wszcząć w Turcji bezpośrednio postępowania egzekucyjnego; najpierw należy uzyskać od właściwego sądu tureckiego orzeczenie o uznaniu i wykonaniu (tenfiz). Uznanie umożliwia przyjęcie orzeczenia jako dowodu o mocy wiążącej lub jako rozstrzygnięcia korzystającego z powagi rzeczy osądzonej; wykonalność zależy natomiast od tenfizu. Warunek wzajemności wymagany przy tenfizie nie jest wymagany przy uznaniu; warunek ten może być spełniony przez umowę opartą na zasadzie wzajemności, przepis ustawy w danym państwie umożliwiający tenfiz orzeczeń sądów tureckich lub praktykę faktyczną. W przypadku zagranicznych wyroków arbitrażowych dla tenfizu wystarcza, że wyrok jest prawomocny i nadaje się do wykonania albo jest wiążący dla stron; właściwy jest przede wszystkim sąd cywilny pierwszej instancji (asliye mahkemesi) właściwy dla miejsca uzgodnionego przez strony na piśmie, a w braku takiego uzgodnienia – sąd właściwy dla miejsca zamieszkania w Turcji strony, przeciwko której wydano wyrok, w braku tego – dla miejsca jej pobytu, a w braku tego – dla miejsca położenia majątku podlegającego egzekucji. Postanowienia umów międzynarodowych, których stroną jest Turcja, pozostają nienaruszone.

Przepisy dotyczące walut obcych i dewiz

W umowach handlowych, jeżeli cena została ustalona w walucie obcej, to, w jakiej walucie nastąpi zapłata, zależy od tego, czy w umowie zawarto zastrzeżenie zapłaty w określonej walucie. W braku takiego zastrzeżenia dłużnik może zapłacić również w walucie tureckiej według kursu z dnia zapłaty; jeżeli natomiast nie zawarto zastrzeżenia zapłaty w określonej walucie, a dług nie został zapłacony w terminie, wierzyciel może żądać zapłaty długu w określonej walucie albo w walucie tureckiej według kursu z dnia wymagalności lub faktycznego dnia zapłaty. Jeżeli istnieje zastrzeżenie zapłaty w określonej walucie, obie te możliwości są wyłączone. Reżim ten stosuje się również do umów handlowych. Odsetki za opóźnienie w przypadku długu w walucie obcej oblicza się, o ile w umowie nie zastrzeżono wyższych odsetek umownych lub odsetek za opóźnienie, według najwyższej stopy procentowej, jaką banki państwowe płacą od rocznych lokat terminowych prowadzonych w tej walucie obcej.

Ponadto istnieje ogólny zakaz ustalania wynagrodzenia w walucie obcej. Osoby mające miejsce zamieszkania w Turcji, poza przypadkami określonymi przez Ministerstwo, w stosunkach między sobą dotyczących sprzedaży i nabycia ruchomości i nieruchomości, wszelkiego rodzaju najmu ruchomości i nieruchomości, leasingu oraz umów o pracę, o świadczenie usług i umów o dzieło nie mogą ustalać wynagrodzenia z tytułu umowy ani innych zobowiązań płatniczych wynikających z tych umów w walucie obcej lub z indeksacją do waluty obcej. Wyjątki od tego ogólnego zakazu zostały uregulowane w odpowiednim Komunikacie. Zgodnie z Komunikatem w odniesieniu do nieruchomości położonych w kraju nie można ustalać wynagrodzenia w walucie obcej lub z indeksacją do waluty obcej w umowach sprzedaży i najmu, umowach o pracę, umowach sprzedaży pojazdów i najmu pojazdów, a co do zasady także w umowach o świadczenie usług. Natomiast wyjątkowi podlegają umowy sprzedaży i najmu ruchomości innych niż pojazdy, umowy o dzieło obejmujące koszty wyrażone w walucie obcej, określone umowy, w których nabywcą, najemcą lub stroną są osoby mające miejsce zamieszkania w Turcji i niemające więzi obywatelstwa z Republiką Turcji, umowy o świadczenie usług w zakresie eksportu oraz usług i działalności przynoszących dochód w walucie obcej, określone umowy dotyczące obiektów noclegowych posiadających dokument Ministerstwa Kultury i Turystyki, a także umowy o pracę i o świadczenie usług, w których pracodawcą lub odbiorcą usług są osoby mające siedzibę za granicą, ich oddziały i przedstawicielstwa w Turcji, spółki, w których posiadają co najmniej pięćdziesiąt procent udziałów, a także spółki w strefach wolnych.

Granica tego ostatniego wyjątku jest szczególnie istotna: posiadanie kapitału zagranicznego zapewnia zwolnienie jedynie w umowach o pracę i o świadczenie usług; nie powoduje zwolnienia w umowach sprzedaży nieruchomości, najmu nieruchomości ani w umowach dotyczących pojazdów. W miejscach takich jak Alanya, gdzie wolumen transakcji w walucie obcej jest wysoki, przeoczenie tego rozróżnienia może skutkować nieważnością postanowienia umownego oraz sankcją administracyjną. Ponieważ regulacja znajduje się w przepisach wykonawczych, często ulega zmianom; przed zawarciem każdej umowy należy dodatkowo sprawdzić aktualne brzmienie przepisów.

Kryteria oceny

Kryteria oceny w sporach handlowych

Sposób postępowania w sporze handlowym określa się na podstawie tego, czy strony są przedsiębiorcami, handlowego charakteru stosunku, postanowień umowy, dokumentu, na którym opiera się roszczenie, oraz etapu, na którym znajduje się spór. W ramach tej oceny bierze się łącznie pod uwagę umowę, faktury, księgi handlowe, zestawienie rachunku bieżącego, wpisy do rejestru handlowego oraz terminy, których bieg już się rozpoczął.

W sporach wynikających ze stosunku spółki uwzględnia się strukturę udziałów, umowę spółki, uchwały zgromadzenia wspólników i zarządu oraz daty ich podjęcia; w sporach dotyczących wierzytelności, w zależności od konkretnego stosunku prawnego, znaczenie mają natomiast forma wezwania, to, czy mediacja stanowi warunek dopuszczalności powództwa, oraz wybór między postępowaniem egzekucyjnym a powództwem.

W stosunkach z udziałem zagranicznego wspólnika lub dotyczących zobowiązania w walucie obcej dodatkowo ocenia się klauzule jurysdykcyjne i zapisy na sąd polubowny, prawo właściwe, uznanie i wykonanie zagranicznych orzeczeń oraz ograniczenia w ustalaniu świadczenia w walucie obcej. W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej spółki szczególne znaczenie mają ponadto obliczenie utraty kapitału i stanu zadłużenia przewyższającego wartość majątku, związane z tym obowiązki zgłoszeniowe, obowiązki dotyczące kwoty kapitału, których wykonanie jest ograniczone terminem, oraz możliwości zmian strukturalnych.

W konkretnych sporach ocena prawna zależy od cech umowy i stanu faktycznego.

Do obszarów działalności kancelarii należą spory wynikające z prawa handlowego. W celu umówienia spotkania można skorzystać ze strony kontaktowej.

Najczęściej zadawane pytania

Czy w sprawie gospodarczej konieczne jest skierowanie sprawy do mediacji?

W części spraw gospodarczych mediacja jest obowiązkowa. Mediacja jako warunek procesowy pozwu ma zastosowanie do powództw o zapłatę określonej kwoty pieniężnej, o odszkodowanie, o uchylenie sprzeciwu, o ustalenie nieistnienia zobowiązania oraz o zwrot świadczenia; powództwo wniesione bez spełnienia tego warunku podlega odrzuceniu z powodu braku warunku procesowego. Sprawy gospodarcze inne niż pięć wymienionych rodzajów powództw — takie jak powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, rozwiązanie spółki czy wyłączenie wspólnika — oraz roszczenia, których przedmiotem nie jest określona kwota pieniężna, są wyłączone z tego zakresu. Przepisów tych nie stosuje się również w przypadku istnienia między stronami umowy o arbitraż. Wnioski o zabezpieczenie przez zajęcie tymczasowe oraz o zastosowanie środka tymczasowego nie wymagają oczekiwania na przeprowadzenie mediacji. W sporach gospodarczych mediator kończy postępowanie w terminie sześciu tygodni, a w razie zaistnienia konieczności może przedłużyć ten termin najwyżej o dwa tygodnie. Jeżeli zostanie zawarta ugoda, uzyskanie na dokumencie klauzuli wykonalności albo wspólne podpisanie dokumentu przez adwokatów i mediatora w sporach gospodarczych nadaje dokumentowi moc równą prawomocnemu orzeczeniu; w odniesieniu do uzgodnionych kwestii nie można wytoczyć odrębnego powództwa.

Otrzymałem towar z wadą, w jakim terminie muszę ją zgłosić?

W handlowej sprzedaży między kupcami terminy liczy się w dniach i są krótsze niż terminy wynikające z przepisów ogólnych. Jeżeli wada jest jawna w chwili wydania, należy zawiadomić sprzedawcę w terminie dwóch dni. Jeżeli wada nie jest jawna, kupujący jest obowiązany po odebraniu towaru zbadać go lub zlecić jego zbadanie w terminie ośmiu dni, a jeżeli wada ujawni się w wyniku tego badania, zawiadomienie również należy złożyć w tym terminie; oznacza to, że termin ośmiu dni liczy się od wydania, a nie od ujawnienia wady. W odniesieniu do wad ukrytych, których nie można wykryć podczas zwykłego oglądu, wymagane jest niezwłoczne zawiadomienie, gdy ich istnienie zostanie stwierdzone później. Niespełnienie tych obowiązków powoduje uznanie sprzedanej rzeczy za przyjętą. Natomiast w przypadkach, gdy sprzedawca zataił wadę wskutek rażącego niedbalstwa, nie uwzględnia się zarzutów, że zawiadomienia nie dokonano w terminie ani że upłynął termin przedawnienia. W stosunkach, w których kupujący jest konsumentem, ten reżim nie ma zastosowania; obowiązują terminy i zasady dowodowe określone w przepisach prawa konsumenckiego.

Czy jeśli nie zakwestionuję faktury, uznaje się, że uznałem dług?

Osoba, która otrzymała fakturę, jeśli w terminie ośmiu dni od dnia jej otrzymania nie zgłosi sprzeciwu co do treści faktury, uważa się za osobę, która tę treść przyjęła. Skutek ten odnosi się do treści faktury; nie oznacza, że sama faktura tworzy istnienie długu lub umowy, ponieważ faktura opiera się na stosunku prawnym leżącym u jej podstaw. Ustawa nie przewiduje określonej formy sprzeciwu; istotne jest jednak, aby później można było udowodnić, że sprzeciw został zgłoszony oraz jego datę. Pisma potwierdzające treść umów zawartych ustnie lub elektronicznie również podlegają temu samemu ośmiodniowemu terminowi. Natomiast sprzeciw wobec salda rachunku bieżącego jest odmienny: tam termin wynosi jeden miesiąc, a ustawa przewiduje, że sprzeciw zgłasza się za pośrednictwem notariusza, listem poleconym, telegramem lub pismem zawierającym bezpieczny podpis elektroniczny.

Czy jako wspólnik odpowiadam za długi spółki?

Zależy to od rodzaju spółki i charakteru długu. W spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki, lecz są zobowiązani do zapłaty zadeklarowanej części kapitału. W spółce akcyjnej można do tego dodać – jeśli przewiduje to statut – agio przewyższające wartość nominalną akcji oraz obowiązki dodatkowe, powtarzane w określonych terminach i niemające za przedmiot świadczenia pieniężnego, w przypadkach gdy przeniesienie akcji jest uzależnione od zgody spółki; w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością natomiast – jeśli przewiduje to umowa spółki – dodaje się dopłaty i obowiązki świadczeń dodatkowych. W spółce jawnej oraz w odniesieniu do wspólnika komplementariusza spółki komandytowej odpowiedzialność powstaje całym majątkiem i solidarnie; jest jednak stopniowana – w pierwszej kolejności odpowiada spółka, a aby można było zwrócić się do wspólnika, egzekucja przeciwko spółce musi okazać się bezskuteczna albo spółka musi ustać. W przypadku przedsiębiorstwa osoby fizycznej, ponieważ nie ma osobowości prawnej, przedsiębiorca odpowiada swoim majątkiem osobistym. W odniesieniu do należności publicznych sytuacja jest odmienna: wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają bezpośrednio, w proporcji do posiadanych udziałów kapitałowych, za należność publiczną, której nie można lub co do której ustalono, że nie będzie można wyegzekwować od spółki, a dla akcjonariusza spółki akcyjnej nie ma przepisu takiego rodzaju. Odpowiedzialność przedstawicieli ustawowych za dług publiczny własnym majątkiem osobistym jest natomiast uregulowana jednakowo dla obu rodzajów spółek.

Czy istnieje termin na zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia?

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie trzech miesięcy od daty uchwały do sądu handlowego właściwego ze względu na siedzibę spółki; termin ten ustawodawca określił jako termin zawity. Powództwo mogą wytoczyć akcjonariusze, którzy byli obecni na zgromadzeniu i głosowali przeciwko uchwale oraz zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Głosowanie przeciwko uchwale nie jest jednak warunkiem w każdym przypadku: akcjonariusze, którzy podnoszą, że nieprawidłowości takie jak niezwołanie zgromadzenia zgodnie z przepisami, niewłaściwe ogłoszenie porządku obrad, głosowanie przez osoby nieuprawnione lub bezpodstawne uniemożliwienie wykonania prawa głosu miały wpływ na treść uchwały, mogą wytoczyć powództwo niezależnie od tego, czy byli obecni na zgromadzeniu. Powództwo mogą wytoczyć także zarząd oraz członkowie, których osobista odpowiedzialność wynikałaby z wykonania uchwały. W przypadkach wymienionych w ustawie uchwała podlega natomiast sankcji nieważności, a dla tych powództw nie przewidziano terminu zawitego. Ponieważ ustawa wymienia przypadki nieważności z zastrzeżeniem „w szczególności”, wyliczenie to nie jest wyczerpujące. Należy także uwzględnić, że sąd może zażądać od powodów zabezpieczenia, a w przypadku powództw wytoczonych w złej wierze powodowie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za szkodę poniesioną przez spółkę.

Czy mój weksel uległ przedawnieniu?

Przedawnienie w przypadku papierów wartościowych zależy od rodzaju dokumentu, dłużnika, do którego kierowane jest roszczenie, oraz charakteru roszczenia; także początek biegu terminu jest w każdym stosunku inny. Najczęściej mylonym zagadnieniem jest to, że wystawca weksla własnego odpowiada jak akceptant weksla trasowanego, a zatem termin przysługujący posiadaczowi weksla wobec niego wynosi nie rok, lecz trzy lata.

Terminy przedawnienia w przypadku papierów wartościowych i początek ich biegu
Relacja	Weksel trasowany	Weksel własny	Czek
Posiadacz → akceptant lub wystawca weksla własnego	3 lat, od terminu płatności	3 lat, od terminu płatności	3 lat, od upływu terminu przedstawienia do zapłaty
Posiadacz → indosanci i wystawca weksla trasowanego	1 lat od protestu lub, jeśli na wekslu znajduje się klauzula „bez kosztów”, od terminu płatności	1 lat, na tej samej podstawie	3 lat, od upływu terminu przedstawienia do zapłaty
Regres między dłużnikami	6 miesięcy od dnia zapłaty lub wytoczenia powództwa przeciwko niemu	6 miesięcy, ta sama podstawa	3 lat, ta sama podstawa

Przedawnienie przerywa się przez wytoczenie powództwa, zgłoszenie żądania w postępowaniu egzekucyjnym, zawiadomienie o toczącym się procesie lub zgłoszenie wierzytelności do masy upadłości, a przerwanie wywołuje skutek wyłącznie wobec osoby, względem której nastąpiło. W przypadku czeku termin przedstawienia rozpoczyna się następnego dnia po dacie wystawienia wpisanej na czeku i wynosi dziesięć dni, jeżeli czek ma być zapłacony w miejscu wystawienia, jeden miesiąc, jeżeli ma być zapłacony w innym miejscu, a trzy miesiące, jeżeli miejsca te znajdują się na różnych kontynentach. Ponadto do 31 grudnia 2028 przedstawienie czeku w banku do zapłaty przed datą wystawienia wpisaną na czeku jest nieważne; wpływa to bezpośrednio na faktyczny początek terminu przedstawienia czeku, a tym samym na początek przedawnienia. Należy także uwzględnić, że terminy przewidziane w ustawach zawierających przepisy handlowe nie mogą być zmienione umową, o ile ustawa nie stanowi inaczej.

Co się dzieje w przypadku czeku bez pokrycia?

W przypadku bezskuteczności czeku powstanie odpowiedzialności karnej jest uzależnione od przedstawienia czeku bankowi w ustawowym terminie przedstawienia liczonym od daty wystawienia na czeku oraz od nadania mu statusu „bez pokrycia”. Gdy przesłanki te zostaną spełnione, wobec osoby, która spowodowała nadanie statusu bez pokrycia, na skutek skargi posiadacza czeku orzeka się grzywnę oraz zakaz wystawiania czeków i otwierania rachunków czekowych; nie przewidziano zatem bezpośrednio kary pozbawienia wolności. Natomiast nieuiszczona grzywna podlega bezpośredniej zamianie na karę pozbawienia wolności, a w odniesieniu do tego przestępstwa nie stosuje się przepisów o uiszczeniu należności przed wszczęciem postępowania, ugodzie ani warunkowym odroczeniu ogłoszenia wyroku. W razie uiszczenia kwoty czeku bez pokrycia wraz z odsetkami wchodzą w grę przepisy o czynnym żalu. Aspekt egzekucyjny zagadnienia omówiono odrębnie na stronie postępowanie egzekucyjne i upadłościowe, a aspekt karny na stronie prawo karne.

Kapitał zakładowy mojej spółki jest niższy niż kwota minimalna, co należy zrobić?

Przepisem przejściowym dodanym do ustawy w 2024 roku przewidziano, że spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitały zakładowe są niższe niż minimalna kwota przewidziana w ustawie, mają podwyższyć swoje kapitały zakładowe do tych kwot do dnia 31 grudnia 2026 roku; w przeciwnym razie uznaje się je za rozwiązane. Na zgromadzeniach ogólnych zwoływanych w tym celu nie wymaga się kworum, uchwały podejmuje się większością obecnych głosów, a przeciwko tym uchwałom nie można wykonywać uprawnień uprzywilejowanych. Właściwemu ministerstwu przyznano prawo do przedłużenia tego terminu najwyżej dwukrotnie, za każdym razem o rok. Ponadto, jeśli sytuacja finansowa spółki pogorszy się, działa odrębny reżim stopniowy: gdy połowa sumy kapitału zakładowego i ustawowych rezerw pozostaje niepokryta, zgromadzenie ogólne zbiera się niezwłocznie i przedstawia środki naprawcze; jeśli proporcja osiągnie dwie trzecie, zgromadzenie ogólne musi zdecydować o obniżeniu kapitału zakładowego, uzupełnieniu kapitału zakładowego lub podwyższeniu kapitału zakładowego, w przeciwnym razie spółka rozwiązuje się z mocy prawa. W przypadku niewypłacalności zarząd ma obowiązek sporządzenia bilansu śródrocznego i, jeśli to konieczne, zawiadomienia sądu oraz złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości; zawiadomienie to należy do niezbywalnych obowiązków zarządu.

Wyjaśnienia zawarte na tej stronie mają charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowią opinii prawnej ani porady prawnej. Ze względu na to, że okoliczności każdego konkretnego przypadku są różne, ocena prawna powinna być dokonana indywidualnie dla danej sprawy.
Informacje zamieszczone na stronie zostały opublikowane w ramach Regulaminu zakazu reklamy Tureckiego Związku Izb Adwokackich w celu przekazania informacji o obszarach działalności kancelarii, bez sugerowania specjalizacji; nie mają na celu pozyskiwania zleceń.
Wyświetlenie tej strony lub nawiązanie kontaktu za pośrednictwem znajdujących się na niej linków bądź danych kontaktowych nie oznacza nawiązania stosunku pełnomocnictwa między adwokatem a osobą zgłaszającą się ani przyjęcia sprawy.
Informacje i terminy zawarte na stronie zostały przygotowane zgodnie z przepisami obowiązującymi na dzień 4 września 2026. Ponieważ przepisy mogą ulec zmianie, obliczanie terminów należy w każdym przypadku przeprowadzać na podstawie aktualnego tekstu ustawy.

Droga prawna, którą należy obrać w sporach handlowych, może się różnić w zależności od charakteru stosunku między stronami, postanowień umowy, rejestrów handlowych i dostępnych dokumentów. Z tego względu na początkowym etapie sporu istotne są prawidłowa ocena stosunku prawnego, monitorowanie handlowych i proceduralnych terminów oraz określenie właściwej drogi dochodzenia roszczeń.

Merve Kartal

Adwokat